4.2.3 A股主板上市条件与要求

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A股主板指的是沪深主板，也就是一板市场。A股主板上市就是在上海证券交易所的主板上市或者在深圳证券交易所的主板上市，对上市公司的要求比较高，具体分析如下。

◆主体资格

（1）发行人必须是依法设立且合法存续的股份有限公司。如果是有限责任公司，经国务院批准依法变更为股份有限公司时可以采取募集设立方式公开发行股票。

（2）股份有限公司的持续经营时间应该超过3年，经国务院批准的除外。如果有限责任公司按照原账面净值折股整体变更为股份有限公司，要从有限责任公司成立之日起计算持续经营时间。

（3）发行人已足额缴纳注册资本，发行人或者股东已经办理完出资资产的财产权转移手续，发行人的主要资产不存在权属纠纷。

（4）发行人的生产经营活动必须符合相关的法律法规、国家产业政策以及公司章程的相关规定。

（5）发行人近3年的主营业务没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员也没有发生重大变化。

（6）发行人的股权结构清晰，控股股东、受控股股东和实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

◆独立性

（1）发行人的业务体系完整，具备直接面向市场独立经营的能力。

（2）发行人的资产完整。

（3）发行人的人员独立。

（4）发行人的财务独立。

（5）发行人的机构独立。

（6）发行人的业务独立。

（7）发行人在独立性方面没有其他严重缺陷。

◆规范运行

（1）发行人按照相关法律法规的要求建立并完善了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

（2）发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，了解上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定责任与义务。

（3）发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律法规规定的任职资格。

（4）发行人拥有健的内部控制制度，而且能够有效执行，可以保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性以及企业整体经营效率与效果。

（5）发行人不得有以下情形：

·最近3年内未经法定核准擅自公开或者变相公开发行证券，或者发行人在3年前有过相关违法行为，但这种行为持续到现在。

·最近3年内，发行人因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规受到行政处罚，而且情节比较严重。

·最近3年内，发行人曾向中国证监会提出发行申请，但报送的相关文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者发行人不满足发行条件骗取发行核准；或者发行人以不正当手段干扰中国证监会及发行审核委员会的审核工作；或者发行人伪造或变造发行人或者董事、监事、高级管理人员的签字、盖章。

·发行人因存在违法犯罪行为被司法机关立案侦查，暂时没有给出明确结论。

·发行人严重损害投资人的合法权益和社会公共利益。

◆财务与会计

（1）发行人资产质量良好，负债结构合理，拥有较强的盈利能力，现金流稳定且正常。

（2）发行人的内部控制制度在所有重大事项上都是有效的，并且由注册会计师出具了无保留结论的内部控制签证报告。

（3）发行人的会计基础工作比较规范，严格按照企业会计准则和相关会计制度的规定编制了财务报表，客观真实地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。

（4）发行人完按照实际发生的交易或事项编制财务报表，进行会计确认、计量和报告时保持谨慎态度，对相同或相似业务使用相同的会计政策。

（5）发行人将关联方关系完整地披露出来，并按照重要性原则恰当披露关联交易，并且保证关联交易价格公平公正，严禁通过关联交易操纵利润的情况发生。

（6）发行人应当符合下列条件：

·发行人在最近3个会计年度的净利润为正，且净利润之和超过了3000万元。这里的净利润根据扣除非经常性损益前后较低者计算。

·发行人在最近3个会计年度开展经营活动产生的现金流累计超过5000万元，或者最近3个会计年度的营业收入累计超过3亿元。

·发行人在发行股票前的股本总额超过3000万元。

·发行人在最近1期的无形资产在净资产中的占比不高于20，这里说的无形资产指的是扣除土地使用权、水面养殖和采矿权等资产之后的资产。

·发行人在最近一期末不存在未弥补亏损。

（7）发行人依法纳税，按照相关法律法规的要求享受税收优惠，发行人的经营成果对税收优惠没有太严重的依赖。

（8）发行人不存在重大偿债风险，不存在可能会对持续经营活动造成不良影响的担保、诉讼以及仲裁等重大事项。

（9）发行人申报文件中不得有下列情形：

·发行人在申报文件中不能遗漏或者虚构交易事项或其他重要信息。

·发行人在申报文件中不能滥用会计政策或会计估计。

·发行人在申报文件中不能操纵、伪造或篡改会计记录或相关凭证，导致财务报表不真实、不客观。

（10）发行人不能存在可能对持续盈利能力造成不良影响的其他行为。

◆募集资产运用

（1）一般来讲，发行人通过发行股票募集的资金要用于主营业务，而且要有明确的使用方向。

（2）发行人募集的资金数额与投资项目要契合发行人现有的生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力等情况。

（3）发行人募集资金的投资项目要符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。

（4）发行人董事会要对投资项目的可行性进行认真分析，确定投资项目的发展前景与盈利空间都比较大，并且要制定风险防范方案，提高募集资金的使用效益。

（5）投资项目落地后，不会引发同业竞争，不会对发行人的独立性造成不良影响。

（6）发行人要建立募集资金专项存储制度，由董事会决定建立专项账户用于存储募集资金。